解放军南渡长江时，国民党的总兵力还有204万人，控制全国人口的58%，城市的63%，土地面积的73%。但蒋介石的精锐主力已被歼灭，剩余的军队中只有白崇禧部和西北的马步芳、马鸿逵部还有较强的战斗力。
毛泽东决定，以第一野战军为主，加上解放太原后的华北野战军第18、第19两兵团，向西北进军!
1949年5月26日，毛泽东致电第一野战军司令员彭德怀：
“依你们现有兵力，可以打胡，不能同时对马，而欲同时对马，必须等候18、19两兵团开到或至少一个兵团开到，方有把握，否则无把握。因此，你们应耐心等候三四个星期，不要性急，待18、19两兵团开到，打几个好仗，即可直取兰州，基本上解决西北问题。只要胡、马不走，仗是总有打的。”
需要说明的是，毛泽东电文中的“胡”指胡宗南，“马”指的是马步芳和马鸿逵。在毛泽东与彭德怀等人往来的电文中，“马”、“二马”、“两马”、“青、宁‘二马’”都是指的马步芳和马鸿逵。
6月中旬，解放军第18、19兵团先头部队也相继开到西安、咸阳等地，与第一野战军在关中会师，准备参加彭德怀指挥的扶眉战役。
按照毛泽东和彭德怀的决策，第一野战军采取“钳马打胡，先胡后马”的作战方针，首先集中力量与胡宗南主力决战，然后集中主力与青、宁“二马”集团决战。
彭德怀将详细德作战计划报给毛泽东，毛泽东对负责执行钳制“二马”任务的杨得志19兵团如何使用极为关注，特意给彭德怀打来电报，说：
“杨(得志)兵团应立即西进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。此点严格告诉杨得志，千万不可轻视两马。否则必致吃亏。杨得志等对两马是没有经验的。”
6月26日，毛泽东致电彭德怀，要求他们以部分兵力钳制两马，集中主力采取迅速行动以包围并歼灭胡宗南部四五个军。毛泽东还不放心，次日又致电提醒彭德怀：
“如二马只作小撤退则先打两马、后打胡宗南是正确的，但打两马比较打胡为费力;如两马作大的撤退，距胡部较远，就实行钳马打胡。”
人们可以感受到，从来往文电的字里行间，从对麾下爱将的反复叮咛中，毛泽东流露出对“二马”的高度警觉。
解放战争中，甚至连全副美械装备的蒋介石嫡系部队都不如何瞧得上眼的毛泽东，为何对偏处西北苍茫戈壁的“二马”，如此小心翼翼呢?
毛泽东对西北“二马”的了解，主要是在红军长征后期。
1935年9月，已经取得红军实际领导地位的毛泽东，指挥工农红军陕甘支队，于9月23日从哈达铺出发，突破敌人在渭河设置的封锁线，迅速翻过六盘山，进入靠近陕西的环县(今在甘肃省)。
蒋介石即刻电令宁夏马鸿逵部：“红军长途行军，疲惫不堪，企图进入陕北会合刘志丹，兹令你部骑兵前往堵截，相机包围，予以歼灭。”同时调集了5个骑兵团装备精良，协同尾追红军。
红军行进神速，10月19日毛泽东随一纵队首先抵达陕北吴起镇，随后彭德怀率二、三纵队也进抵附近宿营。
对这部分尾随的骑兵打还是不打?当时有些红军指挥员不主张打。部队里也风传着种种关于骑兵如何“厉害”的流言。
“红军长途行军已很疲劳，情况又不熟悉，没有把握，等把敌人引进苏区，了解情况后再打!”
林彪亲自向部队进行打骑兵的教育，一向少言寡语的他做了战前动员：
“我们过去一直和两条腿的敌人作战，现在可要和六条腿的敌人作战了。其实这六条腿的敌人并不可怕。因为打起仗来，骑兵的目标大，容易瞄得准。骑兵只要下了马就少了几腿，大大削弱了战斗力，比步兵还好打。骑兵宿营下了马鞍子，最怕受到袭击。我们要发挥红军勇猛机智、出奇制胜的特长，来消灭敌人的骑兵。”
毛泽东觉得决不能把敌人带进陕北苏区来，加之前不久刚刚在甘肃静宁界石堡消灭东北军3个骑兵连，下决心要打。
“我们疲劳，敌人也疲劳，吴起是山区，不利于骑兵作战，况且我们已有打骑兵的经验。另外，我们已经到了陕北革命根据地，有良好的群众基础，我们不仅要在吴起打这一仗，而且一定要打好!”
于是，中央红军4个纵队布下口袋战术，严阵以待。10月18日拂晓，追击红军的骑兵团先头部队进入伏击圈。经过激战，打死打伤敌军600余人，俘虏1000余人，缴获战马1600余匹，另外还有迫击炮、重机枪数十门(挺)。
毛泽东在视察阵地时风趣地说：“步兵追骑兵，这是个创举啊!”
战后，毛泽东特致电彭德怀，赠诗一首：
山高路远坑深，大军纵横驰奔。
谁敢横枪立马，唯我彭大将军!
彭德怀非常谦虚，把最后一句改为“惟我英勇红军”。
在后来的红军的西征中，彭德怀指挥红1军团和红15军团，与马鸿宾、马鸿逵骑兵作战，大有斩获，缴获战马数百匹，开辟了纵横200余公里的根据地。
西征时，红1军团攻占曲子镇，歼灭马鸿逵第105骑兵旅的经历最有代表性。第105骑兵旅旅长冶成章性情暴躁，打仗强悍，是马鸿逵的爱将，人送外号“野骡子”。
6月1日，红一军团到曲子镇，适逢马鸿逵的骑105旅也在曲子镇宿营。2师师长杨得志急令梁兴初带人将曲子镇包围，然后以两个团的兵力展开进攻。曲子镇是一座土城，红军一度攻进城堡，可攻城的一些刚入伍的新战士，没有打巷战的经验，刚打开一个缺口就几乎全团就往里冲，战斗力发挥不出来，又被冶成章的警卫部队打了出来。
这时，聂荣臻和左权来到阵地，忙命令调整战术，令战士守住突破口，同时把其他部队撒下来，在城墙隐蔽地点进行整顿，将兵力、火力重新编组，几个排互相掩护，交替前进。经过改进战术，仅用了一个连的兵力，就攻了进去。其他部队随后跟进，最后攻下了曲子镇，活捉了敌旅长冶成章。
几次对骑兵作战的胜利，无形中使红军尤其是高级将领中，产生了“骑兵不过如此”的轻敌思想，不久在红军西路军中，吃尽了“二马”骑兵的苦头。
马步芳在青海、甘肃南部，也曾布兵阻击长征的红军，但那只是象征性的，采取消极敷衍的态度，目的是保存实力，保住地盘。
可当红军要在他的地盘建立根据地的时候，他就不顾一切了。
1936年11月8日，以毛泽东、周恩来为首的中央军委提出《作战新计划》，“徐、陈所部组成西路军，以在河西创立根据地，直接打通远方为任务，准备以一年完成之。”
西路军由红30军、红9军、红5军团等3个军共21800余人组成，由总指挥徐向前、总政委陈昌浩率领。他们的任务是西渡黄河，进军河西走廊，打通通往苏联的路线，在战略上配合陕甘红军。
毛泽东也有自己的苦衷。
此时陕甘苏区军粮已告罄尽，筹粮、筹款、筹棉、扩红，均极困难，数万红军缺衣少食，难以熬过严冬。按照毛泽东的战略部署，西路军西进过程中，一来可以打通到新疆的通路，取得苏联援助给中国工农红军的军用物资，二来可以调动国民党军队，陕甘红军乘机可以东出或南出，打到比较富庶的山西去。
不过，这些都没有通知西路军。
马步芳这次是真急眼了，唯恐老巢有失，倾其所部对西路军围追堵截。
徐向前、陈昌浩及时调整部署，令部队分左右纵队向西挺进，左纵队红9军袭占古浪，吸引了马家军，右纵队红30军和红5军乘虚疾进，过武威、克永昌、占山丹，大步西进。
马家军利用骑兵行动快速、飘忽的特点，在古浪对西路军左纵队发动突然袭击，红9军首长因麻痹轻敌，没有及时突围，而是和马家军硬拼，结果红9军损失近三分之一，军师首长也牺牲数名。这是西路军渡河后遭到的第一次重大损失，对部队士气打击极大。
在西进途中，忽然接到中央来电指示，要求西路军停止西进，在永昌、甘州、凉州、民勤一带创立巩固根据地，以策应陕甘红军。
永凉一线以至整个河西走廊，南临终年积雪的祁连山，北依龙首山和浩瀚无垠的巴丹吉林和腾格里沙漠，几乎没有回旋余地。而走廊的平川上仅有的屏障就是星星点点的土围子，从地形上看，难以建立根据地。
河西是马步芳起家的根本，他有一句口头禅：“宁死一万人，不失一寸土”，把地盘看得比性命还重要。也难怪，有了地盘，就可以征兵、收税、派粮，要他的地盘自然是要他的命了!
因此，马步芳不惜动用青海老巢的全部人力、物力，提出“军队民众化，民众军队化”的口号，投入保卫势力范围的战场，并大量征集民团，驱使在第一线效命，先后在河西投入的总兵力超过125000人，是西路军的6倍。
“如果红军不停留地走，可以不打;若停下来不走，就打!”
沿途的马家军都接到相同的电令，已经占领永昌徐向前也破译了这份电文。
按照中央命令，西路军在永凉一线摆开，试图站稳脚跟，创建根据地。
根据以往的经验，创建根据地一是要消灭敌人，站稳脚跟;二是发动群众，建党建政。
西路军面对优势敌人的不断围攻，要建立根据地，凭着战士们枪上的刺刀和少得可怜的子弹、手榴弹，显然力不胜任;而且一屁股蹲下来，也就失去了战场主动权。
马步芳在永凉一带与徐向前、陈昌浩艰苦鏖战正酣的时候，爆发了在中国近代史上产生巨大影响的西安事变：蒋介石在西安被张学良、杨虎城扣留!
何应钦指挥的“讨伐军”已开向潼关，直逼西安。张学良要求红军主力出动，并望西路军以一部东返，配合河东红军击敌。为了结成抗日民族统一战线，毛泽东放弃了陕甘红军东出或南出，改为南下关中援助，同时令西路军东返。
此时，马家军的主力集中在东面，正等着与红军决战。能否突破马步芳的重兵防堵，还是个问号。徐向前等多数人认为西路军应乘虚西进，陈昌浩认为应当无条件地执行中央的指示，向河东进击。陈昌浩按照多数人的意见，向中央作了报告。中央回电，认为“在整个战略方针上看来，西路军以东进为有利，利与我主力在东边放手打仗。张学良极盼你们来，答应在兰州补充子弹、被服。”
徐、陈正准备拔营向东，军委又于12月27日来电指示，西安事变和平解决，西路军仍执行西进任务，占领甘、肃二州。当时红军极需一个人口稠密，物资丰富，靠近苏联，利于回旋的战略基地。毛泽东认为，这个基地以黄河以西的兰州、凉州、甘州、肃州及宁夏地区最为理想。
于是西路军撤离永昌、山丹地区，冒着西北高原凛冽风雪继续西进。
坚守永凉时近两月，西路军的兵力已降至15000人。
马步芳已经察觉，没有后方补给的西路军已是疲兵屡战，便放心地派兵围追堵截。马家军的骑兵在红军队伍前后奔跑，马家军的民团游行似地要威风。红军指战员把子弹推进枪膛，食指紧扣扳机，直到敌人靠得不能再近时才开枪。当敌人略微远一点的时候，大家又把食指松开，将子弹退出来装到子弹袋里。红军天黑突出重围，天亮又被包围，坚持到天黑再突围，在马家军的包围圈中生存。
1月2日至8日，中央军委连续数次电令西路军在高台、临泽地区集结，暂勿西进，集中全力击退尾追之敌，创造肃、甘、安根据地。
西路军则建议军委，为了挽救西路军，让河东红军过河配合，东西合力，夹击马步芳。但军委认为河东已抽不出部队西援，令西路军团结一致，独立完成任务。
1937年1月12日，马家军以部分兵力钳制倪家营子等处的西路军主力，以重兵进攻孤居高台的红5军团。关键时刻，原收编的部分民团叛变，打开城门，迎敌进城，经过一番激烈的巷战，以军团长董振堂为首的3000多将士全部壮烈牺牲。红5军团是宁都暴动参加红军的，在中央苏区反“围剿”和长征途中，英勇善战，屡立战功，可惜被马家军所乘，竟在千里戈壁全军覆没!
徐向前、陈昌浩下令剩余的红军部队向驻在倪家营子的红30军靠拢，防止敌人各个击破。
倪家营子位于临泽县南部，分上、下营子。徐、陈将西路军剩下的1万余人，全部收缩在下营子地区，以红30军扼守西南方向，红9军扼守东北方向，构成椭圆形防御圈环。
马步芳对陷入困境的红军发起了集团冲锋，极度困乏的红军战士的英勇顽强，仍然令他心有余悸。没有子弹，步枪几乎失去作用，红军战士把枪架在一边，手里握着大刀、长矛、木棍攻入敌军，挥动一切可作为武器的物件与敌厮杀。不仅轻伤员，重伤员也是至死不下火线，其中自行拉响手榴弹以自己垂危的生命与敌人同归于尽者不胜枚举。
倪家营子大血战不久，徐向前决定指挥剩余的西路军决定东返自救，并在西洞堡一举歼灭马家军西宁宪兵团，歼敌800多人，缴获一批战马和武器弹药。党中央为了避免加剧西安地区的紧张局势，令西路军停止东返。
陈昌浩因曾是“国焘路线”的积极支持者，现时又身负西路军军政委员会主席的重任，感到压力重大，因东进没有中央的命令，本来就有顾虑，见部队打了胜仗，得到补充，便提出要重返倪家营子，继续建立甘北根据地。徐向前与陈昌浩吵了一顿，没有结果。
此时中央来电，支持陈昌浩，要西路军再固守50天。
于是全军只得二返倪家营子。马步芳对红军的包围更加紧缩，梯队重迭，步步推进，而红军驻地房倒屋塌，水井被填，吃住更加困难。敌人将红军前沿围子包围数层，一直冲到纵深与红军后方部队激战。
3月中旬，西路军撤进祁连山之后彻底失败。西路军军政委员会在石窝召开最后一次会议，决定：军政委员会主席陈昌浩、副主席兼总指挥徐向前离开部队，潜返陕北;余部由政治部主任李卓然、副总指挥王树声、红30军政委李先念等组成工委领导，分头行动;西路军所剩近3000人分3个支队和若干小分队分散游击。
西方有句谚语：当失败成为一种宿命时，失败也是伟大的。
西路军是整个红军的重要组成部分，是毛泽东全盘战略上不可缺少的环节之一。毫无疑义，部队的一切行动，均应服从和服务于策应河东红军与友军的全局需要。西路军担负着一个独立作战方向的战略任务，但每一步行动均需请示报告，不折不扣地照指示去办。事实上许多指示难以行通，这就使西路军最高指挥官几乎没有机动自主权力，战场指挥也就无法随机应变，机断专行。
所以，西路军的失败，就更显得悲壮。
当然，西路军的失败还有天时、地利的因素，也有马家军凶狠残暴，陈昌浩患得患失、一切唯上等原因。但无论怎么说，马步芳是西路军失败的最大受益者。
西路军的失败，是解放军军史上少有的几次大失败之一。据有关资料统计，红军西路军出征时总人数约21800 余人;战死者约7000余人，其中团以上干部143人，军、师以上干部20多人;被俘后遭残酷杀害者约5600人;被营救返回延安者约4700人;失散流落在沿途的约4500人。
过去，只是对马步芳的残暴凶狠有所耳闻，通过西路军的遭遇，有了切身的体会。
尤其是马步芳杀害了西路军被俘虏的战士，仅在张掖，就杀害了3200多人。杀人的方法花样百出，有活埋、枪杀、火烧、扒心、取胆、割舌等多种残忍手段。
据亲眼目睹马家军暴行，后来被营救回延安的西路军战士揭露，马步芳纵容收下残酷虐杀战俘，简直到了骇人听闻的程度，如抽肠扒肚，就是把被俘红军的肚皮用刺刀割开，将肠子拉出，拴在马尾上，然后打马奔跑，受害者肠肚拉出，痛苦到死。有些马家军的官兵听说用人血蘸馍吃可以治病、壮胆，就拉出红军被俘战士当场砍死，拿热馍蘸着人血吃。马家军还拿被俘红军战士当活靶打，练习枪法或打赌取乐。
对被俘女红军战士，还进行强奸，然后分给部下做妻妾丫环，甚至转卖多处。
党中央和毛泽东，为把西路军从马家军的魔掌中解救出来，想尽了办法。
面对徐向前、陈昌浩向中央的告急电文，毛泽东和党中央除紧急指示在西安谈判的周恩来，强烈要求蒋介石令马家军停止军事进攻外，并于2月27日任命刘伯承为司令员，张浩为政治委员，以原红四方面军第4军、第31军，与第28军、第32军和骑兵一个团组成“援西军”，向西开进，以接回西路军。
西路军失败后，为保存西路军余部，3月27日，张闻天、毛泽东、朱德、张国焘联名致电周思来并彭德怀、任弼时，指示为解救西路军危局，与马步芳等讲和，中共中央愿以10万到20万的银圆，请马家军停止对西路军的进攻。
4月3日，中共中央致电在西安的叶剑英，要他向顾祝同提出：如果马步芳俘虏了徐向前、陈昌浩及其他干部，应严令其不得加以任何残害行为。
4月5日，毛泽东又致电叶剑英，要他进一步向顾祝同交涉，令马步劳把集中在凉州的红军被俘人员全部调到平凉，经国民党第25师驻地，转交红四方面军，并制止马步芳再残害与压迫红军被俘官兵。
1937年4月，西路军剩下的700多人，在李先念的带领下，从安西星星峡退入新疆。执行分散游击的部队中，李先念运气很好，没多久就意外收到中央电台的呼号，于是按中央指令北折新疆，陈云在星星峡迎接了他们。
1937年底，林伯渠到西安任驻陕党代表后不久，即营救了1500余红军失散人员返回了自己的部队。原来，马步芳准备将俘虏西路军编成的新兵团，拨交河南国民党卫立煌部。中共驻兰州代表谢觉哉得知这一消息后，一面派人与国民党军方交涉放人，一面派兰州八路军办事处工作人员到新兵团驻地，找他们谈话，要他们坚定信心，随时准备回到革命队伍。
不料国民党军方佯称要请示军令部批准，暗地里却命令这个团偷偷提前开拔了。谢觉哉立即将此事电告了林伯渠。林伯渠马上向有关方面交涉，新兵团一到西安，就去做他们的工作，这些红军失散人员纷纷要求归队。后来，这些西路军战俘开到三原县安吴堡，分别编入了八路军各部队中。
当总指挥徐向前辗转到达援西军驻地后，毛泽东、张闻天、朱德致电说：“向前同志，庆祝你脱险归来，并相信你一定能够在中央领导下，再接再厉的为革命奋斗到底。盼病体痊愈后即来中央。” 红军西路军最终惨败于马家军之手，眨眼之间已经12年过去了。
十几年来，马家军的恶行梦魇一样压在幸存者的心头。
现在，向马家军复仇雪耻的时机终于到来了!
此时，胡宗南部已退至扶风、宝鸡、凤县地区，二马退至邠州、长武地区，都想借助对方力量，互为犄角，阻止解放军进军甘、宁、青或南下汉中。
根据毛泽东的指示，彭德怀指挥第一野战军于从1949年7月11日至7月14日，在扶风、眉县地区，发起“扶眉战役”，歼灭胡宗南部4个军4.4万余人;胡宗南部退守秦岭一带，二马继续往西撤退至平凉地区。
由此，解放军作战方针调整为“钳胡打马，先马后胡”，彭德怀选择了平凉地区作为与“二马”决战的战场。
未想，“二马”却不战而退。平凉虽为甘、宁咽喉，战略地位十分重要，但作战计划一出台，“宁马”马鸿逵立即察觉“青马”马步芳要保存实力的企图，急电部下退守宁夏，以图保存实力。宁马一撤，青马也无奈地急忙往兰州撤退。
毛泽东指示彭德怀，暂不占领汉中，集中兵力歼灭二马。彭德怀决定以周士第兵团两个军于宝鸡、西安一线钳制胡宗南部，以另外10个军追击二马，20余天前进千余里，把青马逼进了兰州城内。
李宗仁、阎锡山对二马有个形象的评价：马步芳是匹野马，马鸿逵是匹滑马。
马步芳家族曾在青海统治数十年之久，被称为“青马家族”，也被称为“青海王”。
当地民歌“花儿”唱道：“上山的老虎下山的狼，凶不过青海的马步芳。”
马步芳确实有股子狠劲。摩托车刚刚进入西宁的时候，正值上个世纪四十年代，马步芳拿到新摩托车就敢骑，一踩油门，摩托车便一跃而出，根本停不住，从东关大本营一直跑到20多里外西宁城东郊的乐家湾，连马都追不上。
西宁通往湟中塔尔寺的道路两边，整齐地排列着高大挺拔的白杨直入云霄，树冠密合成封闭的林荫隧道，这些树是马步芳下令，用了近十年的时间让士兵、壮丁、政府职员、学生、工人栽植的。当时马步芳还下了一道命令：谁敢砍树就砍谁的头!
在20世纪三四十年代初，马步芳对辖区内的毒品限制也比较严，不论是贩毒还是吸毒，只要被他抓住，一律砍头!可惜他晚节不保，到了四十年代后期，随着战场上与解放军作战的节节失败，他自己也抽起大烟来。
马家军以“甘、河、回、马”(即甘肃人、河州人、回族、马姓)这四条为用人标准，采取家族世袭和宗教控制的方法带兵，与其他国民党军相比，有着很强的战斗力。由于没有受到解放军的歼灭性打击，气焰十分骄狂，不仅瞧不起中央军，也常常吹嘘解放军是他手下的败将。
当年打败红军西路军，成了马步芳夸耀的资本。1947年3月，蒋介石对陕甘宁边区实行重点进攻，马家军中的马鸿逵部占领了三边地区，马步芳攻下了合水等地。以至于1947年6月14日，毛泽东给晋冀察朱德、刘少奇关于《总结边区三个月战争》的电报中也承认，“彭德怀、习仲勋率野战军上月底到陇东，因青马82师颇顽强，打合水未得手。”
为了阻挡解放军解放大西北，由南京逃亡到广州的国民党政府，紧急召集马步芳、马鸿逵、胡宗南，举行“西北联防会议”，拟制了“兰州会战计划”，以马步芳集团依托兰州固守，吸引和消耗解放军主力，会同马鸿逵、胡宗南两集团，夹击第一野战军于兰州外围。马步芳放出狂话，“兰州是攻不破的铁城”，“彭德怀胆敢进攻兰州，本署以诱敌于有利地形与之决战，凭天然屏障与既设阵地，举全力一鼓而歼灭之”。
兰州，因地处皋兰山而得名，古称皋兰。是国民党西北军政长官公署所在地，是西北政治、军事中心，地理上也是甘肃、宁夏、青海、新疆四省的枢纽。兰州城北面是黄河，东、南、西三面环山，易守难攻。
马步芳退守兰州后，又将抗战时期国民党军构筑的国防工事进行加修加固，主要阵地构筑了钢筋水泥碉堡群，外斜面有高6至10米的环形人工峭壁，腰部修有暗藏的侧射火力点，外有两层3至6米的外壕，壕内遍布地雷，铁丝网。阵地之间有公路、交通壕连接。
马步芳视兰州会战成败为其生死存亡的关键，不仅主力全部集中兰州，而且在城内屯集了大量粮食、弹药并作了精心周密的部署，以战斗力最强的两个军和两个骑兵旅，共5万余人，重点守备南山各要点与城区;以两个军3万余人，控制在兰州东北黄河两岸地区，保障兰州左翼安全;以新编成的骑兵军2万余人，控制在临洮，临夏地区，保障兰州右翼安全。
兰州城下，彭德怀遇到德困难也不少。
从西安到兰州，1400多里的漫长补给线，只有一条路面极差的西兰公路，远远保障不了供给，部队只得就地筹粮。仅有10多万人口的兰州周围，一下子聚集了这么多德部队，人的口粮、牲口的饲料，都很难满足。阵地上的战士们，只能吃囫囵豆子，啃生山药蛋充饥，还得勒紧裤腰带去冲锋。没有房子住，不少连队只得住进刚挖成的土洞里，再加上长期连续奔袭，战士们极度疲乏，身体虚弱，非战斗减员也逐渐在增多。
兰州战役，利在速决。
毛泽东来电指示：“集中兵力，充分准备，继续进攻，攻克兰州，坚决歼灭青马。”
毛泽东完全同意彭德怀的作战计划，并乐观地对彭德怀说：“只要能歼马主力，西北战局即可基本上解决，往后占领甘、宁、青、新，基本上只是走路和接管的问题。”
同时，毛泽东专电强调指示彭德怀：“打马是一个较为严重的战役，要准备付出较大的代价，千万不可麻痹轻敌，疏忽大意。”
马步芳决心守兰州，这是彭德怀求之不得的，他说：
“我们不怕他守，而是怕他跑掉。如果他真的不跑，就到了我们把他消灭的时候了。”
1949年8月4日，第一野战军发布进攻兰州的作战命令：以第18兵团留置宝鸡，天水地区，继续钳制胡宗南集团，保障野战军左翼及后方安全;以第19兵团一部进至固原、海原地区，钳到马鸿逵集团，保障野战军主力右翼安全;以第1兵团攻取武山、陇西、临洮、临夏，得手后北渡黄河，直逼青海省省会西宁，截断兰州敌军退路;以第2、第19兵团5个军近15万人，沿西安兰州公路，分南北两路西进，直取兰州。
8月21日，第2、第19兵团出动9个团的兵力，对兰州外围诸要点发起攻击，马家军凭借坚固工事和有利地形，以猛烈火力顽抗，并趁机向解放军的侧翼实行反冲击。解放军激战一日，不仅没有夺取一个阵地，而且消耗了大量弹药和人员较大伤亡。
就在部队强烈要求继续攻击时，彭德怀司令员断然下令全线停止攻击。他认为攻击受阻，主要原因一是轻敌，准备不够，步炮协同不好，二是敌人工事坚固，敌人顽强。为此，他要求各部队深入进行思想政治动员，克服急躁轻敌情绪，认真总结经验教训，仔细侦察地形敌情，开展军事民主，研究进攻的战术，扎扎实实做好准备工作，待命总攻。
8月23日，毛泽东致电彭德怀：
“马步芳既然决心守兰州，有利于我军歼灭该敌。为歼灭该敌起见，似须集中三个兵团全力于兰州战役。并须一次打不开而用二次、三次攻击去歼灭马敌和攻占兰州。”
遵照毛泽东的指示，在摸清了马步芳的部署、工事构筑和地形情况以及作战特点后，彭德怀重新调整了部署。
在此之前，解放军第1兵团解放了临夏。临夏是青宁二马出生和起家的地方，丢了临夏，等于马家的老窝子被抄，大大动摇了兰州守敌的军心，迫使马步芳从兰州前线抽调骑兵第8师两个骑兵旅回防西宁，从而减少了进攻兰州德阻力，也保障了野战军主力的侧翼安全。
马步芳感到兰州危急，一面急电广州国民党政府，火速督催胡宗南、马鸿逵出兵解围;一面派亲信马骥专程飞到银川，向马鸿逵求救。马鸿逵比马步芳长11岁，是马步芳的长辈，却因争权夺利而长期不和，乘机故意刁难，讨价还价，最后勉强拼凑一支贺兰军，进驻宁甘边境，坐山观虎斗。而此时胡宗南自身尚且难保，不肯出动一兵一卒去兰州之围。
马步芳知道援军不会来，兰州亦不保，便于8月24日只身飞往西宁，再携眷逃往重庆，所部交由儿子马继援指挥。
8月25日拂晓，解放军攻城部队发起总攻。经激战，攻占被称为“兰州锁钥”的沈家岭、狗娃山、古城岭、马架山和皋南山最高峰营盘岭，兰州城直接暴露在解放军的炮火之下。
兰州城防指挥官马继援，见外围主阵地一日之内相继失守，伤亡又惨重，外面援军无踪无影，同马步芳密商后，决定于当日乘夜幕全线秘密通过黄河铁桥，向西宁方向撤退。但是，黄河铁桥迅速被解放军控制，除马继援等人率一部逃走外，余部成了瓮中之鳖。一路上满目溃兵，人马争道，车辆横冲直撞，自相践踏，死伤累累。
至26日12时，解放军全歼兰州残敌，解放兰州。
兰州战役，是西北解放战争中规模最大、战斗最激烈的一次城市攻坚战。第一野战军以伤亡8700余人的代价，歼灭敌人2.7万余人，消灭了马步芳集团的主力，打开了进军青海、宁夏、新疆的门户。
彭德怀又命王震率第1兵团乘胜追击，直逼青海西宁城下，西宁岌岌可危。逃到西宁德马继援惊慌失措，不敢久留，惶惶然爬上飞机出逃重庆。马家军苦心经营几十年的西宁城内官兵顿时作鸟兽散，西宁城霎时间成为一座空城。
9月5日，第1野战军第1兵团第1军先遣骑兵侦察队600人抵达西宁。次日，第1军第2师5团在副军长兼2师师长王尚荣率领下，举行了声势浩大的入城式。
马步芳先其进入新疆的骑5军，也在9月下旬参与了陶峙岳、包尔汉的起义。军长马呈祥因不愿参加起义，被“礼送”出境。至此，马步芳家族拥有的武装力量全部瓦解。
消灭马鸿逵集团，解放宁夏的任务，则是由杨得志第19兵团完成的。
其时，宁夏的马鸿逵集团，仍企图作困兽之斗，以银川为中心，依据黄河天险，在南起靖远、同心，北至金积、青铜峡、灵武地域内，构成两道防线，由马鸿逵之子马敦静统一指挥，妄图阻止我军解放宁夏。
毛泽东为了早日结束战争，使生灵尽量少遭涂炭，曾对西北解放军下达过“对宁夏二马可在军事打击下，尽量争取用政治方式加以解决”的指示。
1949年8月6日，也就是第一野战军发布进攻兰州的作战命令的两天之后，毛泽东致电彭德怀并贺龙、习仲勋《兼取政治方式解决西北地区》，其中说：
“现在西北敌军分向汉中、兰州、宁夏三处退却，我军亦须分为三路解决退敌。除用战斗方式解决外，尚须兼取政治方式去解决。我们认为，西北地区甚广，民族甚复杂，我党有威信的回民干部又甚少，欲求彻底而又健全又迅速的解决，必须采用政治方式，以为战斗方式的辅助。现在我军占优势，兼用政治方式利多害少。
马鸿逵是傅作义的把兄弟，马派马如龙及哈某至绥远接洽，有请求和平解决之意。傅作义说马极愿求和，只恐求之不得。请你们对宁夏问题考虑一下，是否可以经过傅作义去改编马鸿逵部。我们认为在马步芳解决后，必须使用杨得志兵团深入宁夏，给马鸿逵部以歼灭的打击，迫使残部退入后套，然后经过傅作义用政治方式去解决。
对马步芳必须歼灭其主力，但他有玉树等地为后方，可以保存残部。……此外，班禅现到兰州，你们攻兰州时请十分注意保护并尊重班禅及甘青境内的西藏人，以为解决西藏问题的准备。”
此时宁夏的马家军，主要有两支部队。一支是马鸿逵的儿子马敦静为司令的宁夏兵团，统帅4个军。另一支是马鸿宾的儿子马惇靖为军长的第81军。
马鸿宾虽是马鸿逵的堂兄，但关系一向紧张。马鸿宾抗战时期曾表示拥护共产党停止内战一致抗日的主张，并在绥西一线同傅作义共同抗击过日本侵略者。解放战争初期，他的一个团长被俘，受到彭德怀亲自接见，并由这个团长将彭德怀的信带给了马鸿宾。马鸿宾不但未刁难这个团长，反而奖给他一匹马。
果然，马鸿宾见兵临城下，大势已去，便有了起义的念头。但顾虑重重，怕起义后生命安全得不到保障。杨得志派64军军长曾思玉为全权代表，向马鸿宾发出通知，表示欢迎他们起义。只要81军起义，解放军保证全体官兵的生命和私人财产的安全。
9月19日下午7时，军长曾思玉代表解放军第19兵团，与马惇靖代表的国民党第81军，在中宁县城签订了和平解放的协定，第81军改编为解放军第一野战军独立第2军，马惇靖、马惇信分任正副军长。及至新中国成立后，马鸿宾官至宁夏省副主席、甘肃省副省长、西北军政委员会副主席、中华人民共和国国防委员会委员等职务，为统一事业作出过许多有益贡献，1960年10月20日，在兰州病逝，得以善终，此是后话。
而马鸿逵则不然。
马鸿逵家族统治宁夏十数年之久，危害陕甘多年，被称为“宁马家族”，马鸿逵本人被称为“宁夏王”。
马鸿逵主政宁夏伊始，摆出一副励精图治的姿态，提出了“实行三民主义”、“消灭烟毒土匪”两大施政目标。实际上，马鸿逵的一切活动都是围绕“扩军”、“抓权”、“刮钱”。马鸿逵上任时，手下兵员有12000人，他不断地抓壮丁当兵，不久就壮大至数万之众。
马鸿逵嗜财如命，想尽各种办法抓钱，如横征暴敛，走私烟土，尅扣薪饷，强占房地等，宁夏人民怨声载道。
1935年底，中央红军到达陕北，马鸿逵极力防备和阻遏红军在陕甘宁边区的发展，多次向蒋介石呈进意见书，建议加大进剿红军的力度。同时，马鸿逵将全省划为三个警备区，不断骚扰陕甘宁边区，一度攻占三边(安边、定边、靖边)。
整个8年抗战期间，马鸿逵直接掌握的部队并未进入对日寇作战的战场，他除了巩固宁夏地盘，就是对付陕甘宁边区的共产党、八路军。抗战8年，国民党将领或多或少都参与了战斗，但马鸿逵却挂着个战区副司令长官兼集团军总司令的空名，过了8年土皇帝的生活。
1945年日本投降，中国人民为抗战胜利而欢庆的时候，马鸿逵却痛心疾首地说：“抗战胜利得太快了，共产党不但没有消灭，反而力量更大了。中国不亡于日本，要亡于共产党!”
基于对马鸿逵的了解，1949年9月3日，毛泽东在给彭德怀并贺龙、习仲勋的电报中，又对解决马鸿逵作了具体指示：“马鸿逵残杀陕北人民甚多，从来没做过好事，和平解决的可能性本未丧失，但实际执行起来恐怕有困难。”
马鸿逵与共产党为敌多年，此次又得蒋介石的数百万银元军饷，已经表示要“死守宁夏”，和平解决确实有一定的难度。况且前不久的兰州战役时，解放军曾与马鸿逵的11军在固原激战，付出了很重的代价。
此时马鸿逵深感大势已去，自忖手下不到7万之众，不是杨德志的对手，却又不甘心失败，他一面对外宣称：“虽留一兵一卒，也必须作战到底”，一面却在准备逃离银川。
9月1日，马鸿逵借口飞出席国民党紧急军事会议，乘飞机离开银川去重庆，把战场指挥权交给了马敦静。马敦静根据马鸿逵的命令，于9月5日在吴忠召开军事会议，制定了“放水、放火、打光”的死守计划。
9月9日，杨得志第19兵团兵分三路，挥师宁夏，很快突破第一道防线，进逼第二道防线——中卫和中宁两大重镇。
马敦静集结所属128军、11军凭借金积和青铜峡的险要地势与19兵团决战，指示部下准备掘堤放水，陷金积、灵武、吴忠堡地区以成泽国，阻止人民解放军前进。在第一道防线被攻破后，他又调兵遣将。调整部署，重点防守老巢银川。
9月19日11时，解放军第64军的两个师，分左右两翼，向金积一线猛扑，揭开了金灵之战的序幕。与此同时，解放军第63军由石空堡北渡黄河，沿黄河两岸北进，直指银川。
马敦静一面令工兵炸堤放水，将数十里黄河河堤崩裂坍塌，企图用洪水阻挡住解放军的进攻;一面慌忙将前线指挥的大权交给了第128军军长卢忠良，自己直奔机场，钻进一架早已准备好的座机，逃往重庆。
相约死守银川的马鸿逵父子俩，却在重庆见了面，二人相对而泣。
马鸿逵父子逃走后，树到猢狲散。宁夏兵团斗志全无，士兵成批逃亡，军官们向我军发出求和电报。到了19日晚，马鸿逵在重庆用电台与宁夏的部下联系，得知诸将已发出求和电报，便要与他们讲话。结果，没有一人与他讲话。此时的马鸿逵仰面惨笑，继而嚎啕大哭。
9月23日下午，宁夏兵团代表与解放军19兵团达成《和平解决宁夏问题之协议》。
至次，“宁夏王”马鸿逵苦心孤诣经营数十年的老巢土崩瓦解。
马鸿逵在选将的时候，能不能打仗倒还在其次，关键标准是看部将对马家是否效忠。
生死关头，马鸿逵父子把众将撇下，只顾自己逃命，让留守火线的部将甚是心寒。于是，在宁夏战役后期，马家军的官兵，甚至军、师级的高级将领，主动与解放军接洽，联系投诚的人络绎不绝，也就不足为怪了。
据说宁夏兵团负责谈判的全权代表，在看了解放军提出的五项协议草案后，竟喜出望外、感激万分。他们没有想到解放军是如此的宽宏大量，当即表示完全接受，坚决遵守协议内容。　　《和平解决宁夏问题之协议》签订后不久，杨得志就接到报告，说马家军宁夏兵团的贺兰军和11军已经自行溃散，失去控制。鉴于宁夏方面无力执行《和平解决宁夏问题之协议》，解放军亦不能按和平协议条款处理宁夏兵团，经请示毛泽东和中共中央，新华社撤销了原拟9月24日公布《和平解决宁夏问题之协议》全文的决定。
兵败如山倒。宁夏兵团贺兰军军长马全良、副军长王柏祥见部队失去控制，怕不好向解放军交待，便于9月23日赶到吴忠堡，执意要面见64军军长曾思玉。他们介绍了银川城内的混乱情况后说：“银川城正处于水火之中，数万父老民众都盼望解放军能早日入城，请曾军长尽快发兵，制止骚乱，控制局势。”
由于此事关系到和平解决宁夏的政策问题，曾思玉军长没有立即答应。在马全良的多次请求下，曾军长打电话向杨得志司令员汇报了情况。
电话那边传来杨得志司令员的声音：“和平解放宁夏的协议刚签订，明确规定人民解放军25日接管银川，我们一定要严守信用。”
曾军长放下电话，向马全良、王柏祥转达了杨司令的意见，并劝他们回去设法维持部队。马全良、王柏祥二人坚决不回，他们认为：“在中宁签署的协议虽然规定了接收银川的时间，但现时情况有变，大军为拯救百姓提前入城，并非是失信于人，怎会遭人非议?”
见对方言之有理，于是曾军长再次给杨司令打电话。当杨司令了解到马全良不能代表宁夏当局时，第二次答复解放军仍不便提前进城。
马全良和王伯祥坚持认为，现在只有解放军提前进城，才能控制住局势，减轻他们无法承担的责任，否则一旦出现可怕后果，他们将会成为后人唾骂的罪人。
曾军长本来也希望早日入城，经马全良和王伯祥又一番苦劝，终于第三次给杨得志司令员打电话，再一次重复二人的请求。
杨得志司令员接到电话后说道：“我们不能首先破坏双方协议，让人家说我们共产党说话不算数。”又说：“如果宁夏当局能正式向我军提出这个请求，或者组织银川各界代表出城迎接，我们才好考虑提前进城。”
此时，彭德怀副总司令也接到马鸿宾请求解放军入城的急电，指示杨得志答应对方的请求。在此情况下，杨得志司令员即令19兵团64军提前进入银川。
9月23日晚，解放军第64军军长曾思玉命所属第191师第572团为先头部队，连夜冒雨由仁存渡过黄河，乘车进入宁夏省会银川。
9月26日凌晨，第19兵团主力在银川市举行了隆重的入城式。
4天之后，毛泽东在天安门上宣告中华人民共和国成立。
马步芳，字子香，上将军衔。1903出生于甘肃河州(今临夏市)人，回族。早年入宁海军官训练团，结业后任宁海巡防军营附、营长等职。1928年后，任副旅长、旅长、师长。1932年1月兼青海省政府委员，旋又兼青海南部边区警备司令。1934年起，历任陆军新编第2军军长兼第100师师长，青海省保安处处长，青海省政府代主席，西北“剿匪”第1路军第5纵队司令。其间曾派兵“围剿”中国工农红军西路军。
抗日战争爆发后，任陆军第82军军长，派兵参加抗日战争。1938年3月，任青海省政府主席，直至1949年。1943年任第40集团军总司令，1945年5月当选为中国国民党第六届中央监察委员会委员。1949年5月代理西北军政长官公署长官，7月正式任职，积极参加反共内战。
1949年8月25日，马步芳在兰州战役失败后飞逃重庆，因“擅离职守”，受到国民党“撤职议处”。1950年，马步芳以3000两黄金贿赂蒋介石的亲信，取得了出国护照，飞到埃及开罗做寓公，后来又转去沙特阿拉伯。1957年获得台湾驻沙特“大使”一职。1960年辞职，1975年7月31日，马步芳在沙特阿拉伯病逝。
马鸿逵，字少云，1892生于甘肃河州(今临夏)，回族。兰州陆军学校毕业。早年加入同盟会，1912年宁夏新军都统，1914年至1917年任袁世凯、黎元洪的侍从武官。1919年，马鸿逵升任第五混成旅旅长。1924年9月，第二次直奉战争中，马鸿逵被曹锟、吴佩孚任为骑兵总指挥，率部开往热河。冯玉祥发动北京政变，马鸿逵表示顺从，冯玉祥委任马鸿逵为国民军新编第七师师长，驻防宁夏的金积、灵武。
1926年9月，冯玉祥五原誓师，响应南方北伐，马鸿逵部扩编为国民联军第4路军，任总司令。1927年初，又改编为国民革命军第2集团军第1方面军第4军，马鸿逵任军长，1929年投靠蒋介石。1930年5月中原大战爆发，冯玉祥、阎锡山联合反蒋，蒋介石将马鸿逵部扩编为讨逆军第15路军并封他为总司令，1931年1月，马鸿逵部被调往河南，参与对鄂豫皖革命根据地的进攻。1933年初，马鸿逵正式就任宁夏省主席，1936年9月加授陆军上将衔。
抗战爆发后，马鸿逵出任第8战副司令长官兼第17集团军总司令。1945年12月，任西北军政副长官、西北行辕副主任。1949年9月底马鸿逵逃到台湾，受到台湾“国防部”次长郭寄峤及马步芳父子的指控，要他对西北败局负责。不久，他被“撤职查办”，感到在台湾无容身之地，便谎称去美国就医，后来长期住洛杉矶。1970年1月14日，马鸿逵病逝于洛杉矶。
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回族军阀得到了回族上层的拥护和支持，这也是他们能在风云变幻的年代立于不败之地的根本原因。但因纳入国民党的生命体系，终为革命解放的历史洪流所席卷。

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• qqsrj 金币 -5 凑数吗 2011-6-27 16:16

解放军对西北王马步芳马鸿逵的谨慎是源于西路军的失败,源于西北王马步芳马鸿逵的血腥残暴!但到了解放战争期间,任何国民党的军队包括西北王马步芳马鸿逵都已是强弩之末,都已经无法对解放军构成真正的威胁了!
西路军失败是非常敏感的问题,近年来披露的许多材料说明:西路军失败原因虽然是多方面的,但无疑与某些人要消除异己,打击他人势力有关.
西路军失败后,西路军被俘人员受到了西北王马步芳马鸿逵血腥残暴的镇压;但更让西路军被俘人员心凉的是建国后我们对这些人员长期不管不问,不承认他们的革命经历,使得他们长期在西北地区过着极度贫困的生活,在上世纪八十年代才给予他们一定的生活补助,但补助标准很低,而这些人中的绝大部分已经到了风烛残年......

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• qqsrj 金币 +5 鼓励 2011-6-27 16:16

这段历史现在终于慢慢浮出水面了。可惜牺牲了那么多红军将士和解放军将士的性命老百姓也横遭涂炭家无宁日，西北军阀头子没被抓到太可惜那真是血债累累啊，但问啥后面反水的部队中共都能接受得下去-要知道西路军多少人就是惨死在他们手中的。

大qq

当年的西路军惨遭二马毒手，可惜后来没有办法抓住二马，为英烈们报仇雪恨了！

59-00

今天才第一次看到二马的一些事情。我想当年西路军的失利，可能和那时候红军的条件差有关。每个人有10发子弹估计就算不错了

cwjyygs

红军缺乏机枪，机枪是对骑兵最好的杀伤武器，后来解放战争消灭二马就轻松多了

waterrool

西北其实有三马即马步芳，马鸿逵，马鸿宾。马步芳被叫做青马，马鸿逵被称为宁马，他们祖籍都是甘肃某个县的，回民！其中马鸿逵和马鸿宾是堂兄弟，在青年时期马鸿逵便容不得他的堂哥马鸿宾，主要是因为马鸿宾年长马鸿逵几岁，跟着马鸿逵的父亲常年生活在军中，在部队中的威望要高于马鸿逵！在马鸿逵的一再压迫下不得不交出兵权，他其实自己手里还掌握着一支军队，也就是一万多人！当然，实力要比马鸿逵小许多！三马都有一个共同点就是军队指挥权都是子继父业，绝不容外人染指！当张治中去北平和谈时马鸿逵，马步芳为了西北军政长官一职斗得不可开交，也为二人种下了祸根！当解放军攻打兰州市，马步芳派人向马鸿逵求救，马鸿逵暗示部下且走且停！坐观兰州失守，还从马步芳手里套的不少军火物资和钱财！（这也是后来马鸿逵被告刁状的主要原因）兰州战役结束后解放军向宁夏挺进，马鸿逵搭上飞机就跑了，还嘱咐部下抵抗！后来，马步芳去聊埃及，最后在沙特谋了个大使一类的位子，由于“桃色事件”被迫辞职，据说最后加入沙特籍！马鸿逵先去台湾，被告状后借故跑到香港，后在美国定居！马鸿宾率队起义，六十年代去世！

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• qqsrj 金币 +8 鼓励 2011-6-27 16:16

tizeeme

西路军的全军覆没，纯属毛消灭异己的行为。

西北解放也是解放战争的一个主要战场，但是很少有这么详细记述的。今天长了知识，谢谢。

yyb9903330

红军西路军的主力是什么------红四方面军，那是张国焘最大的资本，只有借西北二马消灭它，老毛才可能真正在中央红军中当老大。否则，红四方面军打出了彩，让张国焘有了翻本的机会，长征途中的经历怕是又会重演！所以中央才会命令红四方面军在没有任何后援补给的情况下去打西北二马，这是后来包括许世友等很多红四方面军对中央这一命令不满，甚至准备集体叛逃！后来老毛忽悠许世友成功，变成自己的心腹。

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• qqsrj 金币 +3 鼓励 2011-6-28 09:31